湖南省地图编制出版管理办法

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湖南省地图编制出版管理办法

湖南省人民政府


湖南省地图编制出版管理办法
湖南省人民政府



《湖南省地图编制出版管理办法》已经1999年4月28日湖南省人民政府第40次常务会议通过,现予发布施行。


第一条 为了加强对地图编制出版的管理,保证地图编制出版质量,维护国家主权、安全和利益,为经济建设、社会发展和人民生活服务,根据《中华人民共和国地图编制出版管理条例》,结合我省实际,制定本办法。
第二条 本办法适用于各种公开的普通地图和专题地图的编制和出版。
第三条 省人民政府测绘行政主管部门(以下简称省测绘行政主管部门)主管全省的地图编制工作。设区的市、自治州人民政府以及县级人民政府管理测绘工作的部门(以下简称市、州、县测绘行政主管部门)按照分级管理的权限,负责管理本行政区域内的地图编制工作。省人民政府
其他有关部门按照省人民政府规定的职责分工,负责管理本部门专题地图的编制工作。
省、出版管理部门会同省测绘行政主管部门,管理本行政区域内的地图出版工作。
第四条 编制普通地图,必须取得相应的测绘资格。
编制专题地图,需要进行直接测绘的,必须取得相应的测绘资格。
第五条 省外单位来本省进行涉及我省地图的编制活动,必须向省测绘行政主管部门提出申请,并提交测绘资格证书复印件、编制单位主管部门批准的文件、编制地图的技术设计方案,经审查批准后,方可编制。
第六条 在地图上绘制中华人民共和国国界、中国历史疆界、世界各国国界以及省、自治区、直辖市行政区域界线,必须遵守《中华人民共和国地图编制出版管理条例》第六条、第七条的规定。
第七条 在地图上绘制本省行政区域内各市(州)、县(市、区)行政区域界线,必须遵守以下规定:
(一)省人民政府已经划定界线的,或者相邻市(州)人民政府、县(市、区)人民政府已经协商确定界线的,按照有关文件或者协议确定的界线画法绘制;
(二)相邻市(州)人民政府、县(市、区)人民政府虽未就界线划分签订协议,但是双方地图上界线绘制一致并且无争议的,按照双方地图上绘制一致的界线画法绘制;
(三)相邻市(州)人民政府、县(市、区)人民政府对界线划分有争议,并且双方地图上界线绘制不一致的,按照省测绘行政主管部门和省民政行政主管部门制定并报省人民政府批准发布的市(州)、县(市、区)行政区域界线标准画法图绘制。
第八条 编制地图,应当符合国家有关规定,并注明下列内容示意图除外:
(一)编制者和编制单位名称;
(二)底图来源、测绘成果的截止时间;
(三)地图上国界线以及县级以上行政区域界线的依据资料及来源;
(四)国家测绘行政主管部门或者省测绘行政主管部门的审图号。
第九条 编制出版地图,必须遵守保密法律、法规。公开出版或者展示的地图,不得表示国家秘密和内部事项。
保密地图和内部地图不得公开出版、发行或者展示。
保密地图和内部地图,必须在地图明显位置上注明密级或者“内部用图”字样,并在具备保密条件的地图定点印刷厂印刷。
第十条 本省专门地图出版社按照国务院出版行政管理部门批准的地图出版范围出版普通地图、专题地图。
本省专业出版社,具备出版地图的专业技术条件的,按照国务院出版行政管理部门批准的地图出版范围,可以出版本专业的地方性专题地图。
第十一条 本省地方性中、小学教学地图,由省教育行政主管部门会同省测绘行政主管部门审定。
第十二条 本省出版社出版地方性中、小学教学地图,应当经省出版管理部门会同省测绘行政主管部门审核同意,按规定报批后,方可按照批准的地图出版范围出版。但是,中、小学教科书中的插附地图除外。
第十三条 专业出版社除按本办法第十条第二款的规定出版本专业的地方性专题地图外,还需从事旅游地图、交通地图以及时事宣传地图出版业务的,应当具备相应的地图编制专业技术人员、设备和技术条件,向省出版管理部门提出地图出版申请,由省出版管理部门审核;省出版管理
部门审核时应当征求省测绘行政主管部门的意见;经审核同意按规定报批后,专业出版社方可按照批准的地图出版范围出版。
第十四条 禁止出版社买卖书号或者变相买卖书号出版地图,也不得以分社、编辑部或者发行部等名义在本省从事地图出版活动。
第十五条 公开出版的交通图、城区图、旅游图等,其广告版面不得超过地图版面的1/4。
内部地图不得刊登广告。
第十六条 在本省内出版各种地图或者展示未出版的绘有国界线和省、市(州)、县(市、区)行政区域界线地图(含图书、报刊、广告、电视、计算机网络中的插图,下同)的,在地图印刷或者展示前,应当按下列规定送审试制样图一式两份:
(一)绘有国界线和跨省、自治区、直辖市行政区域的地图,或者香港、澳门、台湾地区的地图以及历史地图、世界地图、时事宣传图,须经省测绘行政主管部门初审,按规定报国务院有关主管部门审核;
(二)全省性或者跨市(州)行政区域的地图,报省测绘行政主管部门审核;
(三)市(州)、县行政区域内的地图,由市(州)测绘行政主管部门初审,报省测绘行政主管部门审核。
第十七条 本省专题地图的专业内容,还须报省人民政府有关部门审核。
第十八条 本省各种地图送省外出版、展示的,其试制样图应报省测绘行政主管部门审核。
第十九条 公开出版的地图,由出版单位报送试制样图。展示未出版的绘有国界线或者省、市(州)、县(市、区)行政区域界线地图的,由展示单位报送样图。
第二十条 送审试制样图时,送审单位应当出示国务院出版行政管理部门对出版单位地图出版范围的批准文件和地图编制单位的测绘资格证书以及编制试制样图的底图。
第二十一条 未载明审图号的地图出版物,不得公开出版、发行、销售。
第二十二条 地图出版物发行前,出版单位应当按照国家有关规定向省测绘行政主管部门和出版管理部门及其他有关部门送交样本。
第二十三条 印刷普通地图、专题地图实行地图定点印刷制度。地图定点印刷企业,由省测绘行政主管部门提出意见,经省出版管理部门批准。未经批准,不得从事地图印刷经营活动。
第二十四条 地图的著作权受法律保护。未经地图著作权人许可,任何单位和个人不得以复制(含计算机输入)、发行、改编、翻译、编辑等方式使用其地图;著作权法律、行政法规另有规定的除外。
第二十五条 违反本办法规定,未取得相应测绘资格擅自编制地图的,由省测绘行政主管部门或者市、州、县测绘行政主管部门责令停止编制活动,没收违法所得,可以并处违法所得50%-100%的罚款。
第二十六条 违反本办法规定,地图印刷前或者展示前未报送试制样图审核的,由省测绘行政主管部门或者其委托的市、州测绘行政主管部门责令停止发行、销售、展示,并对有关出版社处以300元以上8000元以下的罚款。
违反本办法规定,地图上国界线或者省、市(州)、县(市、区)行政区域界线的绘制不符合国家和省有关规定而出版的,或者地图内容的表示不符合国家有关规定,造成严重错误的,由省测绘行政主管部门或其委托的市、州测绘行政主管部门责令停止发行、销售、展示,并对有关出
版社处以500元以上1万元以下的罚款,没收全部地图及违法所得;情节严重的,由出版管理部门注销有关出版社的地图出版资格。
第二十七条 违反本办法规定,未经批准擅自从事地图出版活动的,由出版管理部门责令停止违法活动,没收全部非法地图出版物和违法所得,可以并处违法所得5倍以上15倍以下的罚款。
违反本办法规定,超越批准的地图出版范围出版地图的,由出版管理部门责令停止违法活动,没收全部非法地图出版物和违法所得,可以并处违法所得5倍以上10倍以下的罚款。
第二十八条 地图编制、出版行政工作人员在地图编制出版管理工作中玩忽职守、徇私舞弊、滥用职权,构成犯罪的,依法追究刑事责任;尚不构成犯罪的,依法给予行政处分。
第二十九条 当事人对行政处罚决定不服的,可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
第三十条 本办法自发布之日起施行。



1999年6月14日
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广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于废止《广西壮族自治区人民法庭工作条例》的决定

广西壮族自治区人大常委会


广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于废止《广西壮族自治区人民法庭工作条例》的决定

(2004年3月26日广西壮族自治区第十届人民代表大会常务委员会第七次会议通过)

广西壮族自治区第八届人民代表大会常务委员会第十八次会议,于1995年11月14日通过的《广西壮族自治区人民法庭工作条例》,主要是根据《中华人民共和国人民法院组织法》和《中华人民共和国法官法》制定的。该条例的制定对加强人民法庭建设,使审判工作适应建立社会主义市场经济体制的要求,起到了积极的作用。根据《中华人民共和国立法法》的规定,该条例所涉及的内容属于国家专属立法权。因此,广西壮族自治区第十届人民代表大会常务委员会第七次会议决定:废止《广西壮族自治区人民法庭工作条例》。

论资产并购中被收购公司的股东权和债权人利益的保护

臧恩富


关键词: 资产并购 股东投票权,异议股东退股权、事实合并、继承者责任


摘要:界定资产并购,并将其与公司正常经营过程中的其他资产处置区分开来,是保护被收购公司股东权和债权人利益的基础。被收购公司股东权主要是投票权和退股权。被收购公司债权人利益的保护主要是如何防止被收购公司逃债低价出售资产和确定资产收购公司不承担被收购公司债务的例外情况。

一、什么是资产并购?(资产并购的界定及其与公司正常经营过程其他资产处分行为的区别)

我国现行公司法中没有资产并购这个专业词汇,一些部门规章和地方性法规中已有明确使用“资产并购”这一概念的情况,但只将其规定为一个公司购买另一个公司的资产并运营该资产或规定为一个公司为获得另一个公司的经营权而购买其资产的投资行为。[1] 、[2]、[3]由于规定的不够具体明确,无法将资产并购与公司正常经营过程中的其他资产处分明确区分开来。

资产并购作为公司并购中的一种主要形式,是指一个公司(收购公司purchasing company, acquirer , 实施并购的公司)为了取得另一个公司(被收购公司target company, 目标公司或标的公司)的经营控制权而进行的资产受让。具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份为对价受让目标公司资产两种形式。资产并购与公司经营过程中的其他资产买卖(以下简称普通资产买卖)的主要区别如下:

1、 资产并购中收购公司所购买的资产是一种营业性资产;而普通资产买卖的标的物可以是卖方公司的任何资产,不限定为营业性资产。

2、 收购公司购买被收购公司(目标公司)资产的目的是获得被收购公司的经营控制权;而普通的资产买卖不以取得卖方公司经营控制权为目的。这一点是资产并购区别于普通资产买卖的核心问题之一。为取得被收购公司的经营控制权,资产并购中的资产是指被收购公司的主要财产、重大财产而非一般性的财产。

3、 资产并购涉及到被收购公司的经营,属于被收购公司的一种重大变动,因此立法涉及是如何保护被收购公司股东尤其是少数异议股东的利益的问题(如赋予股东投票权及少数异议股东退股权),而普通资产买卖只要公司卖方公司董事会甚至公司经理同意即可,卖方公司股东无投票权,更不存在赋予少数异议股东退股权的问题。


4、 资产并购涉及公司经营权的集中,重大资产并购行为受反垄断法的调整。而普通资产买卖则不受反垄断法的调整。

二、资产并购的法律后果及立法保护被收购公司股东权和债权人利益的必要性

一个公司的经营是以其全部无形资产和有形资产为基础的,如果一个公司将其经营所必需的主要财产、重大资产、全部资产或实质性全部资产都出卖给另一个公司,其结果将导致卖方公司的经营权移转给买方公司,所以资产并购的法律后果与公司合并及公司股权并购的法律后果仅从公司经营权转移的角度说,有时是完全一样的。所以,资产并购被视为公司经营过程中的一种重大变动,这种重大变动可能会违背被收购公司股东的投资意愿甚至损害被收购公司股东的利益,因此各国立法一般均将资产并购区别于公司普通资产买卖而给予被收购公司股东的权益以特殊保护,如赋予被收购公司股东投票决策权(voting rights)及少数异议股东的退股权(minority dissent shareholder’s rights)(又称为估价权appraisal rights)。同时资产并购行为实施后,被收购公司往往只剩下收购公司所支付的对价款项,如果被收购公司以非正常低价出售资产或将流动性强的资产转让收益隐匿,则很容易损害该公司债权人的利益,尤其是若被收购公司在资产并购实施后就被解散,则解散后才对被收购公司享有债权的债权人(如因被收购公司出售瑕疵产品而在该公司解散后才受到损害的受害人),往往面临讨债无门的尴尬处境,所以如何保护被收购公司债权人的利益,也是立法仍考虑的一个重要问题。

三、资产并购中被收购公司的股东权的保护

资产并购中股东权的保护包括收购公司股东权的保护和被收购公司股东权的保护,收购公司的股东一般只有在该公司因资产并购需要修改公司章程或因支付资产并购对价需发行新股时,收购公司的股东才有投票权,此外收购公司的股东没有投票权,更没有少数异议股东的退股权。立法保护的重点是被收购公司的股东权。如上所述被收购公司的股东权保护主要是赋予被收购公司股东投票权和少数异议股东的退股权,此外还有被收购公司的董事及高级管理人员在资产并购中要对该公司股东履行忠实和善管义务。

(一)、被收购公司股东的投票权和退股权。

我国现行公司法虽然没有使用资产并购这一专业词汇,但在第75条和第105、122条三条中分别规定了有限责任公司转让主要财产和股份有限公司购买、出售重大资产时股东所享有的权利。该规定可以被视为我国公司法对于资产并购所设定的准据法。但我国公司法关于有限责任公司资产并购的相关规定存在一定的立法缺陷,试分析如下:

1、 对如何认定有限责任公司的“主要财产”缺乏具体明确量化的标准。

我国公司法规定:有限责任公司对外转让主要财产的(即作为资产并购中的被收购公司时),该公司的股东有投票权,并且少数异议股东有退股权。但由于我国公司法对于有限责任公司的“主要财产”没有作出明确的量化的可操作性的界定,使得有限责任公司对外转让财产的数量或质量达到何种程度,该公司股东才享有法定的投票权和少数异议股东的退股权这一重要问题存在争议和不确定性。[4]一种观点认为:如何界定有限责任公司的主要财产以及如何划分有限责任公司股东会与董事会的职权,应该由公司股东通过公司章程自行规定,法律并不禁止有限责任公司股东通过意思自治的方式加以自行明确。我国公司法的现行规定是赋予有限责任公司股东更大的自治的权利。另一种观点认为:应该以成文法的形式明确界定有限责任公司主要财产的内涵和外延,理由是有限责任公司少数异议股东的退股权是一种法定权利,而非股东通过章程自行决定的意定权利。如果允许公司股东通过章程自行界定公司主要财产,无异议于扩大了股东退股权的范围。笔者同意第二种观点。对于何为有责任公司的主要财产,笔者建议参照我国公司法及证监会的相关规定中关于股份有限公司的重大资产的规定和美国公司法中关于实质性全部财产(substantially all assets)的规定尽早以立法的形式加以明确,以便使有限责任公司少数异议股东的退股权更法定、更具可操作性,减少当事人的诉讼争议。

股份有限公司的重大资产是指超过该公司资产总额30%的资产,或总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上的资产,或净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上的资产,或在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上的资产。(上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额)。[5]

美国资产并购意义上的资产是用全部资产或实质性全部资产(sales of all or substantially all the assets of a corporation)的概念进行表述的。其中对于所出售的资产是否构成实质性全部资产,依据1999年修订的模范商事公司法§12.02(a)的规定,以资产并购后,被收购资产的公司是否已明显无继续经营活动为判断标准。(whether the corporation is left without a “significant continuing business activity”.)如果被收购资产的公司所留存的经营活动至少代表其全部资产的25%并且代表税后营业所得的25%或者收入的25%,则不构成实质性全部资产,被收购公司股东无投票或退股权。[6]

2、对有限责任公司股东对于资产并购(转让主要财产)的投票权规定得不够明确

我国公司法虽然规定了有责任公司的少数异议股东对于股东会决议出售公司主要财产有退股权,但是在公司法明确列明的有限责任公司股东会的法定权利中,并没有明确股东会对于公司转让主要财产的投票权(见公司法第三十八条)。这样,如果有限责任公司出售主要财产不召开股东会时如何处理,在现行公司法中找不到明确的答案。建议在有限责任公司股东会职权中明确增加规定股东会对公司转让主要财产有投票权[7]。同时建议应对股东会决议的议事方式和表决程序作出进一步明确的规定,比如应由代表股东投票权的三分之二以上通过?还是代表股东投票权的二分之一以上通过?还是出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过还是二分之一以上通过?笔者的意见是:被并购公司是有限责任公司的,资产并购协议应由代表股东投票权的三分之二以上通过(即与公司合并中股东享有的投票权相同)。